Közhasznú társaság, nonprofit gazdasági társaság létesítése

Közhasznú társaság 2007. július 1-je után nem alapítható.

2007. július 1-től nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására nonprofit gazdasági társaság alapítható. Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető (törvényi háttér) . A társaság alapítására, működésére a 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról szabályait kell alkalmazni.

Így például, ha nonprofit korlátolt felelősségű társaságot kívánunk alapítani, akkor a kft.-re irányadó előírásoknak megfelelően kell eljárni. Vagyis az ilyen társasági forma alapításához minimum 500.000 Ft. törzstőkére van szükség, amely állhat pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) is. Nonprofit korlátolt felelősségű társaság kizárólag apporttal is alapítható. (törvényi háttér)

A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni. (törvényi háttér)

A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet. (törvényi háttér)

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Ha az apportot a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell. (törvényi háttér)

Az apportálás után a vagyon a társaság vagyonává válik, azzal a cég sajátjaként rendelkezhet, azt megterhelheti, eladhatja, elcserélheti.

Abban az esetben, ha a meglévő közhasznú társaság alakul át nonprofit korlátolt felelősségű társasággá, akkor társasági szerződésének módosítása elegendő.

Gazdasági társaság átalakulása nonprofit gazdasági társasággá

Nonprofit gazdasági társaság alapítható úgy, hogy a tagok eleve elhatározzák: közhasznú tevékenység folytatása érdekében hozzák létre a gazdasági társaságot. Az is előfordulhat, hogy a már működő gazdasági társaság nonprofit gazdasági társasággá alakul át. Ekkor a nonprofit gazdasági társaság lesz a cég jogutóda, és természetesen ennek megfelelően a közhasznú feladattal bővíteni, és az eltérő szabályokkal módosítani kell a létesítő okiratot. (törvényi háttér)

Fordítva azonban ez már nem lehetséges. A közhasznú társaság, illetve a nonprofit gazdasági társaság nem alakulhat át nyereség érdekeltségű gazdasági társasággá, hiszen a közhasznú társaság illetve a nonprofit gazdasági társaság lényege veszne el az átalakulással, a közhasznú feladat ellátása nem lenne így biztosított. Közhasznú társaság valamint nonprofit gazdasági társaság csak másik nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, vagy több nonprofit gazdasági társasággá válhat szét. (törvényi háttér)

A nyereségérdekeltségű céggé való átalakulásra már csak azért sincs lehetőség, mert a közhasznú társaság valamint a nonprofit gazdasági társaság létesítő okiratában arról is rendelkezni kell, hogy a közhasznú célt szolgáló vagyon egy esetleges megszűnés esetén milyen feladatra használható. Természetesen itt is csak közhasznú célra lehet azt fordítani. (törvényi háttér)

Ha a jogalkotó megengedné, hogy a közhasznú társaság illetve a nonprofit gazdasági társaság nyereségérdekeltségű gazdasági társasággá alakulna át, akkor azt a vagyont, amivel a közhasznú társaság illetve a nonprofit gazdasági társaság rendelkezik, nem közhasznú célra lehetne fordítani, hanem az a tagok üzleti érdekét szolgálná az átalakulást követően.

A kht.-k és a nonprofit gazdasági társaságok működésére vonatkozó szabályok

A még működő közhasznú társaságok működésre vonatkozó szabályok néhány eltéréssel azok, amelyet a korlátolt felelősségű társaságnál kell alkalmazni (törvényi háttér) . Eltérés a kft.-hez képest azonban, hogy a közhasznú társaság tagjait nyilvános felhívás útján is lehet gyűjteni. (törvényi háttér) Nemcsak a nagy vagyonú vagy nagy alkalmazotti létszámú társaság esetén kötelező felügyelő bizottságot létrehozni és könyvvizsgálót választani, hanem minden esetben, ha a gazdasági társaság közhasznú társaságként működik. (törvényi háttér)

Ezek a szigorúbb szabályok azonban már nem érvényesülnek a nonprofit gazdasági társaságoknál, hiszen ott a választott társasági forma előírásainak kell megfelelni, így például a nonprofit korlátolt felelősségű társaságnál főszabályként nem szükséges felügyelőbizottság valamint könyvvizsgáló választása.

Taggyűlés, közhasznú szerződés

Abban az esetben, ha nonprofit kft-t alapítunk, illetve a még működő közhasznű társaságok esetében a kft.-re vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a taggyűlés összehívására, működésére, a határozathozatal rendjére is. Nagy szabadsága van az alapítóknak a működési rend kialakításában. A törvényben meghatározottakon túl bármilyen kérdést a taggyűlés hatáskörébe utalhatnak az alapítók. A kft.-re előírt kötelező taggyűlési hatáskörön túl közhasznú társaság taggyűlésének kell dönteni a közhasznú szerződés jóváhagyásáról is (törvényi háttér). A közhasznú szerződés valójában arról szól, hogy van egy olyan tevékenység, amit vagy az államnak vagy az önkormányzatnak kell ellátni. Ezt a feladatot veszi át a közhasznú társaság illetve a nonprofit gazdasági társaság akkor, amikor például oktatást szervez, kulturális tevékenységet végez, vagy gondoskodik a környezetvédelemről stb. Ezeknek a feladatoknak az ellátására szerződést kell kötni, amelyben meghatározzák a felek, hogy konkrétan mit és hogyan kell a közhasznú társaságnak illetve a nonprofit gazdasági társaságnak ellátnia. Az ügyvezető által megkötött közhasznúsági szerződés akkor lesz érvényes, ha azt a taggyűlés jóváhagyta. Fontos tudni, hogy a szerződést a megkötésétől számított harminc napon belül a cégbíróságon letétbe kell helyezni. (törvényi háttér)

A közhasznú szervezet működési és gazdálkodási rendje

A közhasznú szervezet működésére vonatkozóan jóval részletesebb szabályokat kell tartalmaznia a létesítő okiratnak, mint más gazdálkodó szervezetnek. Ezzel is próbálják garantálni, hogy a közhasznú szervezet valóban ne egyének vagyonszerzését szolgálhassa, hanem főként arra legyen hivatott, hogy a közhasznú feladatot minél színvonalasabban ellássa.

A közhasznú szervezet is jogosult gazdálkodó tevékenységet végezni, ennek eredményét azonban a közhasznú feladat ellátására kell fordítania (törvényi háttér) . A közhasznú szervezet a közhasznú társaság kivételével

1. vállalkozásának fejlesztéséhez közhasznú tevékenységét veszélyeztető mértékű hitelt nem vehet fel;
2. az államháztartás alrendszereitől kapott támogatást hitel fedezetéül, illetve hitel törlesztésére nem használhatja fel. (törvényi háttér)

Ha a közhasznú szervezet éves bevétele meghaladja az ötmillió forintot, a vezető szervtől elkülönült felügyelő szerv létrehozása akkor is kötelező, ha ilyen kötelezettség más jogszabálynál fogva egyébként nem áll fenn. (törvényi háttér)

A közhasznúsági jelentés

A közhasznú szervezet köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni, amely tartalmazza:

1. a számviteli beszámolót;
2. a költségvetési támogatás felhasználását;
3. a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást;
4. a cél szerinti juttatások kimutatását;
5. a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét;
6. a közhasznú szervezet vezető tisztségviselőinek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét;
7. a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót (törvényi háttér).

Nagy jelentősége van annak a szabálynak is, miszerint ebbe a jelentésbe bárki betekinthet, tehát ezzel a nyilvánossággal biztosított, hogy valóban ez a gazdasági társaság a köz hasznát szolgálja. A közhasznú szervezet köteles a közhasznúsági jelentését a tárgyévet követő évben legkésőbb június 30-áig saját honlapján, ennek hiányában egyéb, a nyilvánosság számára elérhető módon közzétenni. (törvényi háttér)

A közhasznú szervezetek ellenőrzése

A közhasznú szervezetek feletti adóellenőrzést az állami adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználásának ellenőrzését az Állami Számvevőszék, az állami vagy önkormányzati költségvetésből, illetve a nemzetközi forrásokból juttatott támogatások felhasználásának ellenőrzését a külön jogszabály szerinti belső ellenőrzési szervezet, a törvényességi felügyeletet pedig – a közhasznú működés tekintetében – a reá irányadó szabályok szerint az ügyészség látja el (törvényi háttér) .

Amikor a bíróság a közhasznú szervezetet nyilvántartásba veszi, akkor az erről szóló határozat egy példányát mindig meg kell küldenie az ügyészségnek is, akinek fellebbezési joga van akkor, ha a közhasznúságra vonatkozó szigorúbb működési szabályokat nem látja az alapító okirat alapján biztosítottnak, vagy a közhasznú cél megvalósítását tartja kétségesnek.

Forrás: Magyarország.hu